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香飘飘:关于修订公司章程的公告

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香飘飘:关于修订公司章程的公告

 

香飘飘:关于修订公司章程的公告


证券代码:603711 证券简称:香飘飘 公告编号:2019-043



香飘飘食品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




香飘飘食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月8日召开第三
届董事会第三次会议,审议通过了《关于修订公司章程的议案》。具体修订如下:

原条文

现条文

第二十三条 公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司
合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。


除上述情形外,公司不进行买卖本公
司股份的活动。


第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合
并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的;

(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。


除上述情形外,公司不进行买卖本公司
股份的活动。


第二十四条 公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;

第二十四条 公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

(二)要约方式;




(三)中国证监会认可的其他方式。


(三)中国证监会认可的其他方式。


公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。


第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本
公司股份的,,应当经股东大会决议。公司
依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日
起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定
收购的本公司股份,将不超过本公司已发
行股份总额的5%;用于收购的资金应当从
公司的税后利润中支出;所收购的股份应
当1年内转让给职工。


第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项、第(二)项的原因收购本公司
股份的,应当经股东大会决议;因本章程第
二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
项的原因收购本公司股份的,需经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议同意。


公司依照第二十三条规定收购本公司股
份后,属于第(一)项情形的,应当自收购
之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在六个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、第(六)项
情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十,并
应当在三年内转让或者注销。


第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为:公司住所地或者召集人在会议通
知中所确定的地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的,视为出席。


第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为:公司住所地或者召集人在会议通知中
所确定的地点。


股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。股东通过网络
方式参加股东大会的,其股东资格的合法性
由网络服务方确认。


第一百零六条 董事会行使下列职
权:

(一)召集股东大会,并向股东大会
报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方

第一百零六条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、




案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;

(八)在股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制度;

(十二)制订本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作;

(十六)法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。


对于超过股东大会授权范围的事项,
董事会应当提交股东大会审议。


决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;

(八)决定公司因本章程第二十三条第
(三)、(五)、(六)项情形收购公司股份的
事项;

(九)在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十)决定公司内部管理机构的设置;

(十一)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书;根据总经理 的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作;

(十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。


公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责,依照本
章程和董事会授权履行职责,提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪




酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程,规范
专门委员会的运作。


第一百二十五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。


第一百二十五条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。








此议案尚需提交股东大会审议。除上述条款外,《公司章程》其他内容不变。

修订后的《香飘飘食品股份有限公司章程(2019年7月修订)》全文详见上海证
券交易所网站()。






特此公告。


香飘飘食品股份有限公司董事会

二〇一九年七月九日




  中财网

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