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獐子岛集团股份有限公司对深圳证券交易所《关于对獐子岛集团

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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。獐子岛集

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  獐子岛集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“獐子岛”)于2020年5月7日收到深圳证券交易所《关于对獐子岛集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第287号,以下简称“关注函”),现就函中问题进行回复说明如下:

  2020年4月30日,你公司披露《2019年年度报告》称,你公司董事罗伟新、监事邹德志因年报提供时间晚,无法短时间内确认相关经营资料的真实、准确、完整,因此无法保证公司2019年年度报告的真实、准确、完整。

  我部对此高度关注,请你公司及相关董事、监事对以下事项进行进一步说明:

  一、请补充说明你公司向董监高提供2019年年度报告的时间,说明你公司是否已为董监高审核年报预留了充分的时间,是否符合你公司董事会、监事会等议事规则及公司章程的规定。

  回复:

  公司于2020年4月28日召开的第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第九次会议审议了《2019年年度报告》及其摘要等相关议案,于4月29日上传相关公告材料,于4月30日按期履行了2019年年度报告等相关公告的信息披露义务。

  2020年1月4日,公司召开了2019年年度报告编制暨年度审计工作安排沟通会,董事会审计委员会、年审会计师、国家海洋环境监测中心、公司相关管理部门参加了会议,会议确定了年终生物盘点、年审工作计划等重要内容。

  2020年3月31日,公司召开了年审工作第二次会议,董事会审计委员会、年审会计师、公司相关管理部门参加了会议,会议听取了审计工作的进展情况及后续的工作计划。

  4月17日,公司以电子邮件的方式向董事监事发出会议通知,会议通知载明了会议日期和地点、参会人员、召集和主持、表决方式、出席要求及审议议题等。同时向董监事说明“受国内疫情防控影响,年审会计师开展现场审计工作被迫延迟,影响年度审计工作进展,目前尚未完成审计报告、内控鉴证报告等,相关会议资料无法随本通知一并发送。公司将根据年审进度,尽快编制完成会议资料及时发送各位董事、监事”。

  2020年4月23日,公司召开了年审工作第三次会议,董事会审计委员会、年审会计师、公司相关管理部门参加了会议,会议听取了年度审计工作的重要事项。

  4月24日19时58分,因审计工作正在全力推进中,公司将除财务数据外的2019年年度董事会材料通过电子邮件方式提供各位董事、监事审阅。

  4月27日21时07分,公司将汇总完成后的2019年年度报告材料提供给各位董事、监事审阅。

  4月28日上午,公司按董事会通知时间要求,以现场与通讯相结合的方式,如期召开了年度董事会会议,公司所有董事均出席了会议,公司监事及高管人员列席了会议,会议逐项审议了《2019年年度报告》及其摘要等相关议案;因董事会审议事项、涉及材料较多,会议召集人请各位董事于会后仔细审阅相关材料后再对相关议案进行表决。会后,董秘办根据部分董事的要求,补充提供董事要求进一步补充的相关说明材料,尽力做好服务保障工作。

  4月29日18时39分,董事会收到了董事罗伟新的表决意见,对公司《2019年年度报告》及其摘要等多项议案分别给予了反对或弃权的表决意见。其中:罗伟新董事对公司《2019年年度报告》及其摘要的反对理由为:董事会召开时间是4月28日早上9:30分召开,本董事是在2020年4月27晚21:07分收到年报资料,本董事只是对年报内容作一浏览,无法对年报所述内容和数据的真实性、合理性、公允性做出辨别意见。本董事对亚太会计师事务所审计报告所述保留意见“本年度獐子岛公司对于成本核算方式,仍采用原先一贯方式进行,我们不能获取充分、适当的审计证据判断该成本核算是否合理,无法确定是否需要对成本结转作出调整”表示同意。

  4月29日19时30分,监事会收到监事邹德志的表决意见,对公司《2019年年度报告》及其摘要等多项议案给予了弃权的表决意见。其中:监事邹德志对公司《2019年年度报告》及其摘要投弃权票的理由为:由于会计事务所对年报提出了保留意见、对内控鉴证报告出具了否定意见,同时年报提供时间晚,信息量大,无法短时间内确认相关经营资料的真实、准确和完整。故无法对涉及2019年报的议案表决。

  综上,公司认为:

  根据《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程》等规定:“召开董事会定期会议,应当提前十日将会议通知提交全体董事和监事。召开董事会临时会议,应当提前三日将会议通知提交全体董事和监事。会议通知可以通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明”的相关要求,公司尽力做好会议的筹备工作。上述规定未明确定期会议和临时会议规定的审议事项,公司认为受疫情影响,公司在年度审计、年报编制、董事会及监事会的保障召开过程中均尽了最大的努力,从而使公司能够于4月30日前依法、按期履行年报披露义务。因审议议案较多,公司采用分步提供审议议案资料的方式,将已经完成的部分议案材料先行提供给董、监事,尽力保证董事、监事有较为充足的时间进行审阅,并在过程中尽力保障补充提供相关非披露的材料,便利董、监事决策。因此,公司认为在会议资料提供的时间上符合重要且紧急的情况,符合董事会、监事会等议事规则及公司章程的规定。

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