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光一科技:回复深圳证券交易所问询函

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光一科技:回复深圳证券交易所问询函

 
原标题:光一科技:关于回复深圳证券交易所问询函的公告

光一科技:回复深圳证券交易所问询函


证券代码:300356 证券简称:光一科技 公告编码2020-042号



光一科技股份有限公司

关于回复深圳证券交易所问询函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


根据贵部《关于对光一科技股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询
函【2020】第 117号)的要求,公司对相关事项进行了逐项落实,现就问询函
中相关事项说明如下:

问题一、报告期末,公司应收账款余额40,979万元,其中1年以上应收账
款占比42%,全部按账龄组合计提坏账。此外,近三年公司应收账款周转率分别
为0.81、0.79、0.83,持续处于较低水平。请补充披露报告期末你公司应收账
款全部按账龄组合计提坏账的原因及合理性,是否存在应单项计提的情形,并
结合公司业务模式及销售信用政策等因素,对比同行业可比公司,说明应收账
款周转率持续较低的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。


回复:

1、报告期期末应收账款坏账准备按账龄分析法计提如下表:

单位:万元

计提类别

账龄

应收账款余额

坏账准备余额

计提比例

按信用风险特
征组合计提坏
账准备

1年以内

23,911.21

717.34

3%

1-2年

9,495.95

949.60

10%

2-3年

3,393.18

1,017.95

30%

3-4年

3,228.10

1,614.05

50%

4-5年

404.09

282.86

70%

5年以上

546.79

546.79

100%

合计

40,979.32

5,128.59







2、公司坏账准备计提政策为:当单项应收票据及应收账款无法以合理成本
评估预期信用损失的信息时,公司依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分
为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票
据及应收账款已经发生信用减值,则公司对该应收票据及应收账款单项计提坏准


备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款,公司参考历史
信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和
整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。


公司经单项测试,无需要单项计提坏账准备的应收账款,因此对应收账款划
分为账龄组合计算预期信用损失。


3、报告期期末余额前五大应收账款客户情况如下表:

单位:万元



客户名称

应收账款余额

账龄

坏账准备余额

占应收总额比


性质

国网江苏省电力有
限公司物资分公司

4,979.90

1年以内

149.40

12.15%

非关联方

荆州市华茂置业有
限公司

2,430.63

1-3年

411.87

5.93%

非关联方

陕西福星电网设备
有限责任公司

2,288.67

0-2年

115.25

5.58%

非关联方

公安县思凯房地产
开发有限公司

1,984.78

1-4年

636.39

4.84%

非关联方

湖北楚邦伟业科技
有限公司

1,334.11

0-2年

96.17

3.26%

非关联方

合计

13,018.09



1,409.07

31.77%





(1)国网江苏省电力有限公司物资分公司:是光一科技股份有限公司的主
要客户,目前集中器、采集器、专变终端等设备是由国家电网统一招投标,由各
省市电力公司签订合同和合同执行,通常的付款方式为“1+8+1”的模式,即合
同签订付款10%(后转为履约保证金)、产品交付并验收后付80%、质保金10%
(质保期一般为2年),从合同发货到验收确认的周期较长。


(2)荆州市华茂置业有限公司,是上市公司全资子公司湖北索瑞电气公司
的主要客户,产业性质是房地产开发公司。2019年初应收余额3,980.63万元,
当年收回1,550万元,报告期末余额2,430.63万元。


索瑞公司销售的产品是配电柜及配电设施安装服务等,由于房地产行业宏观
环境的影响,叠加当地与之配套征地的一个五星级酒店在政府部门的压力下急于


动工修建而需要资金,由此未能按约定时间支付索瑞公司货款;通过企业资信情
况和偿债能力的分析,回款风险相对较小,该公司已承诺2020年9月底前支付
500万元、12月底前支付1,500万元、余额2021年3月底前付清,且后期与索
瑞公司增加配电产品与施工方面的合作;索瑞公司已按账龄计提信用减值准备,
并后期密切跟踪该公司的项目进展,及时进行履约能力的评估。


(3)陕西福星电网设备有限责任公司:是上市公司全资子公司湖北索瑞电
气公司的OEM客户,合同约定是背靠背付款方式,即收到供电公司货款后7天内
付款,但由于供电公司未能及时回款,导致该公司未能及时支付索瑞公司货款。

2019年初应收款2,015.51万元,当年销售1,623.16万元,收款1,350万元,
报告期末余额2,288.67万元,已按账龄计提信用减值准备,并后期跟踪供电公
司回款。


(4)公安县思凯房地产开发有限公司,产业性质为房地产开发公司,是湖
北索瑞公司的客户,该客户货款已超出信用期,湖北索瑞公司已采用司法催收等
多种方式对该应收账款权利予以保障,并于2020年4月申请人民法院冻结了该
公司门面1560m2及银行存款77万元,共计冻结资产约2,100万元,已覆盖该公
司欠款,后续密切跟踪司法执行的进展。


(5)湖北楚邦伟业科技有限公司,是湖北索瑞公司的OEM客户,合同约定
是背靠背付款方式,即收到供电公司货款后7天内付款,但由于供电公司未能及
时付款,导致该公司未能及时支付湖北索瑞公司货款。2019年初应收款1,295.32
万元,当年销售532万元,收款493.2万元,报告期余额1,334.11万元,已按
账龄计提信用减值准备,并后期密切跟踪供电公司回款。


4、跟同行业的上市公司进行应收账款周转率对比如下表:

指标

光一科技

(300356)

新联电子

(002546)

许继电气

(000400)

炬华科技
(300360)

2019年应收账款周转率

0.83

2.34

1.10

2.49

2018年应收账款周转率

0.79

1.59

0.85

1.82

2017年应收账款周转率

0.81

1.32

1.11

1.90



光一科技公司的客户主要分为:国网、省市电力公司、OEM客户、房地产开
发公司及工程安装公司等,这些客户全部按照账龄组合计提坏账。由上表,针对
国网、省市电力公司客户的应收账款周转效率,光一科技公司与同行业类比公司


对比基本接近;OEM业务的客户受上游电力公司的付款周期影响较大;针对房地
产开发企业客户,受宏观环境变化和行业发展趋势的影响,周转效率较差;后期
上市公司将在应收账款催收和权利保全等工作方面进行工作优化。


5、会计师核查意见

(1)我们执行的程序:

①我们根据新金融工具准则实施的要求,复核了公司历史应收账款的迁徙率
计算的正确性;

②我们复核了公司前瞻性因素考虑与计算过程;

③我们复核了公司坏账计提的过程以及相应的金额;

④我们比较了同行上市公司账龄分布以及相应坏账的计提比例;

⑤我们获取了资产负债表日后涉诉的应收账款情况,并复核了保全的财产变
现金额的范围,计算相应的风险敞口。


(2)综上所执行的程序,我们认为:

①公司基于新金融工具准则实施计提的应收账款坏账准确;

②公司基于历史迁徙率与前瞻性因素的影响计算的相应预期损失率未显著
低于同类A股上市公司;

③公司根据预期信用损失率计算的坏账准确;

④基于资产负债表日后应收账款涉诉的情况,经项目组计算可变现的金额后
认为公司截至2019年12月31日该应收账款未少计提信用减值损失。




问题二、报告期内,你公司专变采集终端、其他产品收入较上年分别增加
210%、101%,毛利率分别为35.42%、50.70%,同比提升10.51、14.90个百分点。

请结合上述产品的合同单价及成本变动情况,对比同行业公司该类产品毛利率
变化情况,分析说明公司上述产品收入和毛利率同比大幅提升的原因及合理性。


回复:

2019年报告期比2018年同比销售毛利率的增长,主要是三个方面的原因:

1、产品结构的变化:专变采集终端是大的产品定义,细分包括集抄I型、
专变I集、专变II集和智能终端等;2018年销售产品中,集抄II型销售占比
较大,但平均毛利率只有24%,报告期内销售产品中,集抄I型销售占比大,平


均毛利率达到38%,主要是如下四个合同号的产品销售贡献较大:

单位:元/件



合同号

客户名称

单位售价

毛利率

201807-027

国网西藏电力有限公司

598.29

28.5%

201806-022

国网江苏省电力有限公司物资分公司

863.25

42.9%

201906-023

国网江苏省电力有限公司物资分公司

2424.78

38.9%

201812-080

国网山东省电力公司物资公司

727.59

31.6%



2、税率的影响:国家税收政策的调整有利于制造企业,原增值税税率从16%
调整为13%,影响单位产品成本有一定幅度的降低。


3、研发的成本优化:通过公司研发团队的努力,部分产品的BOM进行了优
化调整,如生产工艺的老化程序的节约工效、部分电机部件的自主化,均有利成
本的节约。


其他产品收入和毛利变化:其他产品收入主要包括通迅载波模块收入、综合
能源项目收入、软件收入等,报告期与2018年对比分别增长1,485万元、763
万元和89万元,增长幅度较大;毛利的变化主要是通迅载波模块和综合能源项
目的权重较大比例的提高,同时在几个重点区域(如新疆、山东等)有较好的毛
利贡献。


从销售毛利率角度与同行业的上市公司对比如下表,受惠于国家政策和成本
优化,同行业毛利率均呈上升趋势:

公司名称

主要产品应用

2019年毛利率

2018年毛利率

新联电子

(002546)

专网、公网终端

34.68%

33.69%

许继电气

(000400)

智能变配电系统

24.38%

21.96%

炬华科技
(300360)

智慧计量与采集系统

36.89%

32.22%





问题三、2020年一季度末,公司其他应收款金额为13,956万元,比2019
年年末大幅增加139%。请补充说明一季度末其他应收款大幅增加的原因,其他
应收款前十名单位的基本情况、与上市公司及控股股东、实际控制人存在的关


系、款项形成的原因及支付进度与合同约定是否相符,是否存在违规提供财务
资助或关联方资金占用等情形。


回复:

2019年光一科技公司进行了组织架构的调整和岗位职责的优化,强化了集
团管控的职能,增设了企业文化建设部以宣贯“勇攀高峰”的企业精神,同时营
销团队进行了区域化授权管理,赋予大区营销总监以充分的自主效能;故伴随着
业务调整,与业务相关的业务备用金以个人借款的形式记录在“其他应收款”项
目下。按细分项目列示2020年一季度末前十名其他应收款项目如下表:

单位:万元

单位名称

期末余额

账龄

性质

是否为关
联方

说明

句容南大置业有限
公司

5,000.00

1年以内

投标保证金



南大双创园和南大雍园项目居配
电气工程的投标保证金,江苏德能
电气工程公司2020年2月20日收
到《投标邀请书》参与投标、3月
10日收到《中标通知书》,总中
标金额为10,466万元,中标内容
为工程总包、包括设备、施工、验
收和送电等,合同签订后转为履约
保证金。支付保证金是应该工程要
求提供资金实力资质、履约保证金
是履约风险保障要求。


对方投标邀请书明确要求需要交
纳保证金,是招标资质门槛。


按照招标文件要求,该合同有预付
款比例60%,该款项正在正常办理
流程中。


从财务付款单据、招投标记录、合
同要件和内部审批流程上,该笔付
款无财务资助的迹象。


湖北瀚瑞铜业有限
公司

3,450.00

1年以内

业务拆借款

联营企业

索瑞公司参股企业拆借款, 2020
年6月30日前还清,计息

唐明群

1,460.73

1年以内

股权款



德能设计公司股权转让款,支付计
划为2020.1.15前支付50万,
2020.5.31前支付500万,余款
2020.10月底前支付完毕

江苏新宇能电力科
技有限公司

711.42

1年以内

其他往来



2019年5月因票据担保承担的银
行扣划。2020.4.28已全额收回




宋永斌

694.51

1年以内

业务备用金



业务拓展备用金,由营销总监统一
借支,大区负责人根据大区的业务
规划进行台账借支,项目结束后对
实付款进行报销,余款归还公司。


杭州增氧投资有限
公司

368.18

1年以内

股权款



应收光一贵仁公司的股权出资款,
预计2020年出资完成

江苏凯斯奇能源科
技有限公司

307.37

1年以内
218.12万元;
1年以上
89.25万元

业务应收款



应收房租、往来等款项,双方已对
账确认,2020.6.30前支付

马晓青

215.80

1年以内

业务备用金



公司研发场地租赁招商备用金,用
于政策推广、布展和区域规划,因
招商节奏滞后和年后疫情影响,该
款项计划有调整,后续视实际使用
状况予以报销或退回

郑丽蓉

153.00

1年以内

业务备用金



预借山东区域业务中标代理费,后
期根据山东中标情况逐步匹配费
用、开发票结算,余款清还公司

汪亚丹

100.00

1年以内

业务备用金



拟参与某能效管理公司并购项目
的居间备用金,主要用于前期市场
调研、供应链分析、客户(SWOT)
分级分析和投资意向摸底等,项目
保密进展中,预计2020年6月底
完成,如未完成则退还公司。


合计

12,461.01











上述其他应收款项除江苏新宇能外均在合同约定的信用期内。


公司其他应收款不存在违规财务资助,除江苏新宇能外不存在关联方资金占
用情形。




问题四、报告期末,公司预付账款金额为1,850万元,其中1年以上预付
账款占比为66%。2020年一季度末,公司预付账款金额为8,187万元,比报告
期末大幅增加343%。请结合相关合同说明1年期以上的预付账款未及时结算的
原因,补充说明一季度末预付账款前五名单位名称、金额、关联关系、产生原
因,结合采购情况、付款政策等变化,说明一季度末预付账款余额大幅上升的
原因及合理性,是否存在违规提供财务资助或关联方资金占用的情形。


回复:


1、报告期末1年期以上的预付账款情况说明

截至2019年12月31日,公司预付款项1年期以上的款项1,215.24万元,
主要包括:

单位:万元

单位名称

金额

账龄

未结算原因

江苏集志智能科技有限公司

400.00

1-2年

采购南网智能化项目用液晶屏,
但由于归元反馈效果差等质量问
题频繁出现黑屏现象,已退货,
在与对方协商换货和赔偿中

深圳市昊景科技有限公司

153.29

2-3年

为南网智能化项目采购的2万只
载波模块,因项目失败,涉及的
项目退货和索赔

昆山市英孚特仪器仪表厂

126.13

2-3年

为南网智能化项目采购的扳机,
因项目失败涉及的项目退货和索


深圳市海琳达电子有限公司

78.40

2-3年

为南网智能化项目采购的电子元
器件,因项目失败涉及的项目退
货和索赔

其他

457.42

1-2年

结算滞后,业务协商处理中

合计

1,215.24







2、一季度末预付账款情况说明

公司预付款政策没有发生变化,但在2020年第一季度发生了新冠疫情,国
家电网公司响应国家“新基建”的政策,调整战略方向为加大智能电网的投资建
设,光一科技公司也结合每年的春季战略规划会进行了2020企业经营战略方案
的制定,冀期化“危”为“机”。同时为了最小化境外疫情对供应链的影响,进
行了一部分的关键进口原材料(通过经销商)的备货,预付了相对大比例的预付
账款;另外,2019年光一科技公司未履行的宽带载波项目,芯片是采用“国网
智芯”的方案,供应商为国家电网的子公司——北京智芯微,付款条件比较严格,
要求全额预付发货,因此以上项目对2020年一季度预付账款期末余额影响较大。

一季度末,前五名预付账款项目如下表:

单位:万元










单位名称

期末余额

账龄

性质

是否为关
联方

说明

江苏凯斯奇能源
科技有限公司

2,950.00

1年以内

预付货款



连续合作供应商,该公司有HPLC
的采购渠道优势。因该产品原生产
厂家的产能限制及该货物单一特
供产品特点,具有垫款交货的要
求,正常交付短则1个月,长则1-2
个月。故公司选择向其采购HPLC
通信模块。另外还有测试台体等产
品,总合同金额为4,253万元,2020
年3月25日签订,预付款70%,到
货支付20%货款,安装调试完成并
验收合格支付5%货款,一年后支付
质保金5%。


光一科技公司的内部控制政策规
定的业务付款审核流程是:合同评
审→付款申请→付款审核→款项
支付,审核权限通过OA系统自动
实现,该笔业务付款有合同评审记
录、有付款审批流程、付款条件与
合同约定相符。


该合同是框架合同,按照惯例公司
将按生产进度,以电话或邮件方式
通知发货,预计在2020年9月30
日前分批进行结算,分四期供货,
分别为六月、七月、八月,九月各
约1000万元、1000万元、1000万
元1253万元。


从财务付款单据、招投标记录、合
同要件和内部审批流程上,该笔付
款无财务资助的迹象。


泰州建盈电力科
技有限公司

2,000.00

1年以内

项目预付款



新增供应商,因南大双创园和南大
雍园项目采购的电气柜、电力电
缆、电容柜等产品。


江苏德能电气工程公司2020年3
月20日发出《邀标通知书》、3
月30日签订《中标合同》,合同
总金额约8,200万元、预付款
2,000万;按公司发货指令运送到
指定地点,验收无误后开具发票结
算尾款;质保一年。因用户工程设
备有垫资采购要求,故支付预付账
款。


工程项目付款,公司需要有招投标




文件,有中标结果文件,按招投标
要求签订工程项目合同、明确工程
施工细节,不同工程项目由招标方
(甲方)要求和项目特点来决定,
商业逻辑由业务部门根据业务重
要性和甲乙双方的商业地位来判
断决策。


该合同为南大双创园和南大雍园
用户工程采购设备,因有部分进口
变压器及配电设备,故有部分预付
款。按照工程进度,预计2021年
12月31日前进行分批结算,按照
工程计划,可能的结算进度为六
月、八月、十月,各约500万元、
500万元、1000万元,2020年12
月31日前结算2000万元、2021
年6月30日前结算2000万元,2021
年12月31日前结算2200万元。


从财务付款单据、招投标记录、合
同要件和内部审批流程上,该笔付
款无财务资助的迹象。


北京智芯微电子
科技有限公司

698.47

1年以内

预付货款



采购通讯单元等产品,合同约定全
款支付后7个工作日对方安排发
货,同时涉及到税率变更影响到合
同变更履行。


江苏集志智能科
技有限公司

400.00

1-2年

退货款



采购南网智能化项目用液晶屏,但
由于归元反馈效果差等质量问题
频繁出现黑屏现象,已退货,在与
对方协商换货和赔偿中

东莞飞思凌通信
技术有限公司

357.58

1年以内

预付货款



采购“海马玩”项目的服务器75
套,预付款70%;余下30%交付产
品并验收合格后3个工作日内支付

合计

6,406.04











公司预付账款不存在违规提供财务资助或关联方资金占用等情形。




问题五、 报告期末,公司对外担保金额合计为63,886万元,主要是2017
年子公司光一贵仁、光一投资、东证融汇证券资产管理有限公司(以下简称“东
证资管”)共同出资成立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业(以下简称“捷尼
瑞”), 光一投资对优先级有限合伙人东证资管所持份额的本金及优先回报承
担差额补足及远期回购义务,公司与实际控制人龙昌明共同为光一投资提供不


可撤销的连带责任保证,金额为28,800万元;2018年光一贵仁、无锡金投领航
产业升级并购投资企业(以下简称“金投领航”)共同出资成立南京领航光一
科技产业投资合伙企业(以下简称“南京领航”),公司为金投领航的本金及
优先回报承担差额补足及远期回购义务,金额为29,386万元。此外,因光一投
资到期未履行回购东证资管所持捷尼瑞股份的义务,东证资管将光一投资、公
司及龙昌明等起诉至法院,要求承担23,000万元的连带清偿责任。


(1)请补充说明上述诉讼的最新进展情况,公司与光一投资是否就连带清
偿责任达成安排,公司计提预计负债的金额,结合光一投资、龙昌明的财务状
况及偿债能力等说明预计负债计提是否充分合理。请会计师核查并发表意见。


(2)结合南京领航最近一年及一期主要财务数据和业务开展情况,说明公
司可能承担的担保责任风险。


回复:

1、2017年子公司光一贵仁、光一投资、东证融汇证券资产管理有限公司(以
下简称“东证资管”)共同出资成立南京捷尼瑞科技产业投资合伙企业(以下简
称“捷尼瑞”),光一投资对优先级有限合伙人东证资管所持份额的本金及优先
回报承担差额补足及远期回购义务,光一科技与实际控制人龙昌明共同为光一投
资提供不可撤销的连带责任保证,具体结构如下:

单位:万元

合伙人名称/姓名

注册号

认缴

出资额

占比

东证融汇明珠551号定向资产管理计划资产管理合同

SAH813

22,500

69.66%

江苏光一投资管理有限责任公司

91320115682517743A

9,500

29.41%

江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司

91320115302753542G

300

0.93%

合计



32,300

100%



捷尼瑞基金的普通合伙人为光一科技控股55%的江苏光一贵仁股权投资基金
管理有限公司。


捷尼瑞基金劣后级合伙人为光一投资,光一投资承担着绝大部分可变报酬与
责任,上市公司承担了为控股股东向优先级合伙人差额补足及远期回购提供担保
的责任,上市公司享受的权益仅仅体现在江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公
司普通合伙人权益300万出资份额的情形,远不及控股股东光一投资,因此光一


投资为最主要的责任人与可变报酬享有人;因此捷尼瑞基金应当由控股股东光一
投资纳入合并范围。


上述案件已于2020年2月19日达成和解,并在2020年2月20日签订和解
协议,增加以建盈鸿亿公司名下持有的扬州北辰电气集团有限公司(以下简称“扬
州北辰”)6,050万元出质股权以及扬州北辰鑫诚电力器材有限公司(以下简称
“扬州鑫诚”)525万元出质股权,加上朱永宁个人无限连带担保责任。苏州市
中级人民法院据此出具(2020)苏05民初138号民事调解书,约定:还款计划
分六期执行完毕,江苏光一投资管理有限责任公司最迟应于2020年7月30日支
付剩余财产份额回购款以及全部所欠利息。


具体明细如下:

单位:万元

序号

预期还款日

预期还款金额

1

2020-02-20

300

2

2020-03-05

700

3

2020-03-30

2,500

4

2020-05-30

3,000

5

2020-06-30

3,000

8

2020-07-30

剩余本金和利息



截至回函提交日,光一投资等被告已经按照调解书约定支付了3,608万元,
目前执行情况正常。本金还款明细如下:

单位:万元

序号

实际还款时间

还款金额

1

2019-12-26

608

2

2020-01-06

500

3

2020-02-21

300

4

2020-03-06

700

5

2020-03-31

500

6

2020-04-09

300

7

2020-04-29

500




8

2020-05-07

200

合计



3,608



光一投资按照签订的和解协议书约定,应在2020年3月底之前支付3,500
万元,实际支付2,608万元,因光一投资资金安排,存在支付进度延迟的问题。

但截止回函日前,光一投资已正常按照既定还款计划执行,公司也将继续跟进光
一投资的还款进展,上述相关的责任主体若未及时履行偿还或担保责任,上市公
司仍要承担回购担保责任。


由于持有上市公司股票基本质押,江苏光一投资管理有限责任公司以及龙
昌明的债偿能力相对较弱,但捷尼瑞基金已进入清算期,绝大部分可变报酬由光
一投资享有。目前,已有意向受让基金资产的受让方在接洽,捷尼瑞基金资产的
处置将有效改善光一投资的偿债能力,该股权转让事件公司会持续关注进展,并
及时履行披露义务。


上市公司为光一投资提供不可撤销的连带责任保证实质是光一投资不能清
偿的补足责任。提供连带担保有扬州北辰55%股权、扬州鑫诚35%的股权(物的
担保),人的担保:连带无限保证人还有朱永宁、南京建盈鸿亿科技发展有限公
司。其中,物的担保方扬州北辰、扬州鑫诚公司经营情况如下:

单位:万元

扬州北辰电气

项目

2019年12月31日

2020年一季度

项目

2019年度

2020年一季度

资产总额

120,856.62

107,244.52

营业收入

71,866.85

6,169.20

负债总额

101,886.81

91,896.51

营业利润

2,991.54

-3,625.88

净资产

18,969.81

15,348.01

净利润

2,601.11

-3,621.80

扬州鑫诚电器

项目

2019年12月31日

2020年一季度

项目

2019年度

2020年一季度

资产总额

12,739.58

11,626.13

营业收入

12,213.88

715.22

负债总额

10,280.75

9,810.31

营业利润

406.11

-644

净资产

2,458.83

1,815.82

净利润

304.58

-644



从经营情况来看,两家公司业务情况稳定,财务状况良好,风险可控,其自
身的市场评估价值远超公司承担补足责任对应的回购债权。


朱永宁先生是实业投资者,业务涉及电力、房地产及文化版权等行业,具有


承担连带保证责任能力。


报告期内,上市公司未发生垫付或代付。


目前,捷尼瑞基金进入清算期,资产有意向承接方,据了解,该估值高于原
投资成本。公司会根据该事项进度,及时履行披露义务。


该资金除龙昌明外,相关连带保证责任主体都有偿债能力,故公司判断,公
司被强制执行的风险较低,故无需计提预计负债。


2、会计师核查意见

(1)我们执行的程序:

①我们检查了领航光一、捷尼瑞基金相关差额补足的约定,并判断其对财务
报表的影响;

②我们检查了公司管理层为避免承担担保责任所履行的必要财产增信与公
司为避免承担担保责任的其他增信措施;

③我们计算了用以履行增信措施相应的金额范围包括处置基金投资标的所
可能收回的金额以及公司其他增信措施可履行的金额范围,用以计算公司的风险
敞口,测算公司所可能承担潜在的预计负债金额范围。


(2)综上所执行的程序,我们认为:

①领航光一基金为上市公司的结构化主体,上市公司承担了绝大部分的可变
报酬及责任,已经于2018年纳入合并报表,如若后期涉诉不会对公司财务报表
产生重大不利影响;捷尼瑞为控股股东江苏光一投资管理有限责任公司控制的结
构化主体,应当由控股股东并表;

②捷尼瑞基金虽已涉诉,但经测算基金投资项目的估值减去预计变现的费用
以及其他增信措施经计算可以覆盖优先级合伙人的本金以及门槛收益金额,因此
公司在2019年度未计提相应预计负债与我们执行的程序无重大不一致之处。


3、南京领航光一科技产业投资合伙企业(有限合伙)作为上市公司产业基
金,且是单一投资标的,主要投资项目为北京海誉动想科技股份有限公司(以下
简称“海誉动想”),总投资金额为2亿,主要股权结构如下:

单位:万元

合伙人名称/姓名

注册号

认缴出资额

占比(%)

江苏光一贵仁股权投资基金管理有限公司

91320115302753542G

100

0.50%




无锡金投领航产业升级并购投资企业(有限合伙)

91320200MA1MUKAY9P

20,000

99.50%



光一科技公司股份有限公司为金投领航的本金及优先回报承担差额补足及
远期回购义务,金额为29,386万元,海誉动想基本情况如下:

公司名称

北京海誉动想科技股份有限公司

类型

其他股份有限公司(非上市)

注册资本

3,807.9141万元

注册地

北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院201楼3层304室、305室

法定代表人

党劲峰

经营范围

技术推广服务;软件开发;计算机系统服务;基础软件服务;应用软
件服务(不含医用软件);数据处理;销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品、通讯设备;从事互联网文化活动。(企业依法自主选择经
营项目,开展经营活动;从事互联网文化活动以及依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

投资时间

2018-04

投资金额

20,000万元

持股比例

15.23%



海誉动想最近一年又一期财务状况如下:

单位:万元

项目

2019年12月31日

2020年一季度

项目

2019年度

2020年一季度

资产总额

78,123.84

83,193.48

营业收入

24,824.58

5,112.35

负债总额

17,847.87

21,651.15

营业利润

3,850.31

282.77

净资产

60,275.98

61,542.34

净利润

3,904.40

351.48



2019年度财务数据已经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年一季度数据未审计。


海誉动想主营业务为移动应用商店运营的开发、运营、维护,主要业务模式
为游戏联运、广告业务、机甲销售;子公司主营业务包括云服务,包括公有云、
私有云两部分;广告业务。现有员工近300人,70%为产品研发人员,核心团队
行业经验平均超过15年。


从业务订单情况来看,海誉动想经营情况良好,根据北京海誉动想科技股份
有限公司多轮再融资估值和投资人取得的长期股权可收回金额的估值报告,截至


2019年12月31日经江苏华信资产评估有限公司(苏华估报字2020第018号)
海誉动想股东全部评估价值为141,960万元,公司占股比例15.23%,估值为
21,620.50万元,期末账面投资成本为2亿元,故不予减值。


海誉动想所属的软件和信息技术服务业具备典型的智力密集型和资金密集
型特点,高端复合型人才的培养往往需要一定的时期。目前正处于业务高速发展
期,未来发展会受人才储备和资金投入制约,存在经营业绩不达预期的风险。




问题六、年报显示,2017年10月25日,公司向实际控制人持股35%的江
苏新宇能电力科技有限公司(以下简称“江苏新宇能”) 出具3,000万元商业
承兑汇票用于支付采购原材料货款。报告期末,公司向江苏新宇能拆出资金余
额为711万元。此外,你公司董事会审议通过拟为江苏新宇能提供不超过4000
万元的担保,而江苏新宇能资产负债率高达97%,其中董事任昌兆投反对票。公
司将江苏新宇能认定为关联方。


(1)请结合江苏新宇能股权架构及决策机制,说明公司实际控制人是否控
制该公司。


(2)请补充说明公司向江苏新宇能采购原材料、拆出资金是否履行信息披
露义务和相应审议程序,并结合江苏新宇能实际控制人的认定等说明拆出资金
是否构成实际控制人及其关联方资金占用情形。请会计师核查并发表意见。


(3)请结合江苏新宇能的财务状况及偿债能力,说明你公司为其提供担保
的原因及合理性,是否采取反担保等保障上市公司利益的措施。


回复:

1、新宇能的基本情况

公司名称

江苏新宇能电力科技有限公司

成立日期

1998年2月26日

注册资本

10062.5万元

实收资本

10062.5万元

法定代表人

马明勇

企业类型

有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址

南京江北新区柳洲北路22号




统一社会信息代码

9132019160896940XU

经营范围

电子和电力仪器仪表的生产与销售;销售自产产品(产品30%出口);LED照明与通讯
产品的生产与销售;电器装置设备的生产与销售;流量仪表的生产与销售;光纤与
光纤通讯设备的生产与销售;风力发电设备、太阳能电池、并网系统产品的生产与
销售;电动汽车充电桩、电力设备的生产与销售。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)



截至2020年5月10日,,新宇能的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

朱锡锋

3,018.75

30%

2

江苏光一投资管理有限公司

2,012.50

20%

3

吴谈菲

1,509.37

15%

4

龙昌明

1,509.38

15%

5

秦旭生

1,006.25

10%

6

上海商轶投资管理中心(有限合伙)

671.17

6.67%

7

刘颖

335.08

3.33%



合计

10,062.50

100%



江苏新宇能为上市公司实际控制人龙昌明先生的关联方。截至2020年5月
11日,龙昌明、江苏光一投资管理有限责任公司分别持有新宇能的1,509.38万
股(占15%)、2,012.50万股(占20%),为第一大股东,对股东会决策有重大
影响。根据上市公司收购管理办法中有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:

(1)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;

(2)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任。


股东朱锡锋占比30%,按照江苏新宇能章程规定,公司不设董事会,执行董
事为马明勇先生,由朱锡锋先生提名、股东会选举产生。朱锡锋先生负责日常经
营管理,担任江苏新宇能担任总经理。其本人主要负责营销工作,因此朱锡锋先
生为江苏新宇能实际控制人。


虽然龙昌明先生为江苏新宇能第一大股东,但不参与江苏新宇能的日常管理


公司,故龙昌明先生对该公司没有控制权。


按照《上市公司管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018
年11月修订)、《公司章程》《企业会计准则第36号——关联方披露》规定中
关联方范围,江苏新宇能为上市公司的关联方。


2、2017年5月,公司开立叁仟万元的商业承兑汇票用于支付向江苏新宇能
电力科技有限公司(以下简称“江苏新宇能”)采购原材料货款。该交易为关联
交易。按照交易金额和性质,应报上市公司董事会决议决策;因金额未到标准,
无需提报股东会表决。该事件公司存在未报董事会审议、未公开披露的违规责任。


2019年5月份,江苏新宇能公司未及时完整的履行该承兑汇票的兑付义务,
由收票人向法院提出扣划申请,由票据担保义务人光一科技公司承担支付金额
711万元的担保责任,2020年4月28日光一科技公司向出票人完成追索回款。


该扣划已经形成非经营性资金拆借,上市公司存在未报董事会审议决策、未
公开披露的违规责任。


3、会计师核查意见

(1)我们执行的程序:

①我们查阅了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)、
《公司章程》《企业会计准则第36号——关联方披露》中关于关联方认定以及
相应应当履行的审批程序;

②我们查阅了江苏新宇能电力科技有限公司有关股权结构、治理层结构以及
公司关于该关联关系的认定;

③我们查阅了公司与江苏新宇能电力科技有限公司签订的相关采购协议。


(2)综上所执行程序,我们认为:

①江苏新宇能电力科技有限公司系《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
(2018年11月修订)、《公司章程》《企业会计准则第36号——关联方披露》
规定中关联方范围,为公司之关联方;

②公司与江苏新宇能电力科技有限公司的交易未经董事会审议违反了《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》(2018年11月修订)及《公司章程》的规定;

③我们在众会字(2020)第4078号《光一科技股份有限公司2019年非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》中针对该资金占用予以了披露。


4、新宇能最近一年又一期的主要财务数据


单位:万元



项目

2019年12月31日

2020年3月31日

项目

2019年12月31日

2020年3月31日

资产总额

10,877.34

10,655.42

营业收入

5,418.79

52.65

负债总额

10,545.35

10,469.35

营业利润

-550.45

-145.93

净资产

331.99

186.06

净利润

-556.49

-145.93



备注:上述2019年度数据已经审计,2020年一季度数据未经审计。


多年来,江苏新宇能从事电力智能电表研发、制造、销售,在该领域有一定
竞争力,与光一科技公司主营业务中集抄业务有诸多协同效应。


在担保事项的表决前,江苏新宇能股东同意提供不低于担保金额的反担保。

具体担保金额、反担保措施、担保时机、担保风险控制有相应约定。


鉴于江苏新宇能的资产负债率过高,经公司董事会与管理层沟通,公司决定
取消该议案的股东大会表决,仅保留业务合作,待后续新宇能的实际经营情况继
续好转、财务指标向好,风险降低后或是与新宇能有深层次的业务合作后,再行
商议担保事宜。




问题七、报告期内,你公司净利润为2,519万元,其中非经常性损益金额
2,442万元,占净利润比重的97%。请补充说明非经常性损益中的非流动资产处
置损益、交易性金融资产处置损益的具体内容、损益确认过程及依据,并结合
公司主营业务发展情况、研发投入等,补充说明公司为提高盈利能力拟采取的
措施。


回复:

报告期内非经常性损益包括非流动资产处置收益982.5万元和交易性金融
资产处置收益653.4万元。非流动资产处置收益,主要是处置江苏德能电力设计
咨询有限公司60%股权、广东今程光一电力科技有限公司30%股权的收益,以及
零星的固定报废损失;交易性金融资产处置收益653万,为转让广州九联科技股
份有限公司3%股权的收益、持股7%的贵州贵银投资有限公司剩余财产分配。


具体的处置内容、损益确认过程和依据如下:

单位:万元






序号

事项

项目

金额

依据



非流动性资产处置损益

1

处置江苏德能电力设计咨询有限公
司60%股权

处置对价

1,800.00

转让协议、财务报
表以及会计准则

合并层面净资产

1,376.25

上市公司享有

825.75

处置收益

974.25

2

处置广东今程光一电力科技有限公
司30%股权

转让价

313.00

转让协议、财务报
表以及会计准则

投资成本

300.00

前期投资收益

2.15

处置收益

10.85

3

索瑞固定资产报废



-0.03

资产处置报废单

4

光一零星资产报废损失



-2.52

资产处置报废单

非流动性资产处置损益小计

982.55





交易性金融资产处置损益

1

广东九联科技科技股份有限公司3%
股权转让

转让价

3,000.00

股份转让协议

投资成本

2,160.00

转让费用

180.00

处置收益

660.00

2

持股7%的贵州贵银投资有限公司剩
余财产分配

分配金额

63.38

剩余财产分配方
案和股东会决议

投资成本

70.00

处置收益

-6.629

交易性金融资产处置损益小计

653.38





结合公司主营业务发展情况,公司拟采取以下措施提高盈利能力:

(1)积极参与国网投标

公司参与国网统招项目的产品主要集中器、采集器、专变采集终端、电能表,
今年新增了能源控制器、能源控制器模组、通信单元等。公司历年中标金额排名
都在10名左右,今年由于网省履约排名比去年上升,产品质量投诉下降,估计
今年中标金额和排名都会提升。国网中标产品的价格这几年一直在微涨,利润相
对保证,且本次新增招标设备公司一直在与国网直属企业北京智芯微电子科技有
限公司合作开发,有一定的优势,中标后新增设备会带来可观利润。


(2)落实重点项目签订

公司目前正在落实的网省市场重点项目主要有:1、国网山东省电力公司融
合终端项目,金额估计1,500万左右;2、国网福建省电力公司故障指示器项目,
金额估计800万左右;3、南方电网采集设备项目,金额估计1,000万左右;4、
河北、辽宁、天津、河南、重庆等网省HPLC通讯单元项目,金额估计3,000万


左右;5、江苏客户侧智慧物联通信建设与改造项目,金额估计1,000万左右;6、
陕西地电电能表项目,估计金额500万左右。


(3)加大代工市场开拓

国内集中器、采集器、专变采集终端和电能表有资质参与国网投标的企业仅
80家左右,其中有能力完全自主生产加工的公司也就三分之一,大部分企业中
标之后由于技术、成本方面的考虑,都会寻求代工。光一科技是国内为数不多能
完全设计生产的公司之一,近15年与很多公司都有代工业务合作,建立了良好
的客户关系。公司近期会筛选需要代工且信誉良好的企业,专人负责主动对接,
争取对方的代工业务,促进产线的饱和度,通过规模优势降低成本,提高利润。


(4)推进能源项目落地

公司去年在山东邹城建设的8个空气源热泵采暖项目得到了山东省电力公
司和邹城市政府的高度认可,今年山东省电力公司已计划在其他地市推广,目前
正在紧密跟进,估计合同金额会在4,000万左右。还在跟进的项目有山东济南碧
桂园商业体综合能源项目,平高集团合作的江苏综合能源项目等。


(5)加速新品研发进度

目前正在加速研发的产品主要有符合国网最新技术要求的模组化终端、融合
终端、智能锁具、智能微型断路器、国网5G模块、公专合一模块、导轨表、配
电智能辅助监控系统、江苏居民家庭智慧用能、变电智能监控系统等。上述每个
产品每年都有几亿到几十亿的市场,是公司后续持续发展的最大保障。


(6)降低规模产品成本

已经在开展降本的产品有I型专变、II集中器、故障指示器等,部分产品
的优化降本达到10%。


(7)投资收益


公司历年主体及基金参与投资的项目,在2020年度整体经营较好,净利润
增长,公司会在适当时机进行资源整合,用业务对接或是并购方式,进一步增长
上市公司主营业务利润。




问题八、报告期末,公司非受限货币资金余额为15,364万元,短期借款、
长期借款、结构化主体本息金额合计为46,039万元,货币资金与债务比率仅为


33.37%。请你公司补充说明上述债务是否存在逾期情形,并结合现有货币资金、
经营活动产生的现金流、融资渠道和能力等,评估公司是否存在债务违约风险。


回复:

报告期末银行借款及结构化本息余额如下表:

单位:万元

属性

金融机构

到期日

担保条件

贷款余额

基建项目贷

工商银行

2023.09.22

光一投资、龙昌明连带
责任担保,土地抵押

5,686.0

流动资金贷款

南京银行

2020.12.17

光一投资、龙昌明、湖北索
瑞担保,土地抵押

8,078.4

流动资金贷款

浦发银行

2020.12.07

光一投资、龙昌明、湖北索
瑞担保,土地抵押

4,000.0

流动资金贷款

民生银行

2021.09.16

光一投资、龙昌明、湖北索
瑞担保,土地抵押

5,000.0

科创贷

江宁科贷中心

2020.09.04

土地抵押

400.0

结构化本息

无锡领航基金

2023.03.14



22,875.0

合计



46,039.4



由上表,光一科技公司已与南京银行、浦发银行和民生银行形成长期性的合
作关系,在综合授信框架下,到期借款均进行了循环性的续贷,无逾期情形。


同时,根据光一科技公司2020年的现金流量预测:



单位:万元

2020年现金流来源项目

金额

期初货币资金余额(2019.12.31期末余额)

17,606.1

经营性现金流量

经营活动产生的现金流量净额

10,500.0

投资性现金流量

投资活动产生的现金流量净额(处置历史投资项目)

10,000.0

融资性现金流量

融资活动产生的现金流量净额

5,000.0

现金流来源合计

43,106.1



经营活动现金流量,在2019年业务回款5个亿的基础上,2020年继续加大
应收账款的管理,提高周转效率和资产质量,净经营现金流量预计为1.05亿元。


投资活动现金流量,处置ROI低的投资项目,预计净投资现金流量为1亿元。


由以上2020年现金流量预算,并有效维护现有融资渠道的顺畅,可用货币
资金完全可以覆盖上述债务余额,没有逾期风险。



问题九、 报告期末,公司其他非流动资产中预付设备款和工程款合计为
2,251万元。请结合相关合同中交货或施工的约定,补充说明上述款项仍未结转
的原因,预付对象是否为公司关联方。


回复:

公司其他非流动资产中预付设备款889万元、预付工程款1,362万元,供应
商均为公司非关联方。其明细如下:

单位:万元

单位

与公司关系

款项性质

金额

合同约定

广东华中科技大学工业技术
研究院

设备供应商

自动化设备


302.31

按工程进度付款

乐清市金鼠模具有限公司

模具供应商

模具款

101.80

预付50%,模具验收付清

湖北工大智能装备有限公司

设备供应商

废气治理设


2.80

预付50%,设备验收付清

揭东县维兴塑料机械厂

设备供应商

设备款

1.47

预付货款后发货,验收无
误后开票结算

江苏炎旭工程科技有限公司

设备供应商

空调款

381.64

合同约定余款5%质保金
等保修期满后支付

南京恒创机电有限责任公司

设备供应商

电梯款

81.100

厂房三电梯完工并取得
特种设备证后开票结算

华锋电子/畅远电气等其他公


设备供应商



17.87



预付设备款小计

888.99



湖北同福建设工程有限公司

施工方

睿博工程款

825.07

按工程进度付款

武汉精实通建设工程有限公


绿化施工方

睿博绿化工
程款

160.00

按工程进度付款

南京鑫泰建筑装饰有限公司

施工方

工程款-厂房


100.00

按工程进度付款

常泰建设集团有限公司

施工方

工程款-检测
楼装修

96.05

按工程进度付款

南京绿野建设集团有限公司

施工方

工程款-厂房
三土建

73.30

按工程进度付款

江苏国政建设有限公司有限
公司

施工方

工程款-装修
等工程

50.43

按工程进度付款

南京江宁经济技术开发区管
理委员会综合管理办公室



土地款

34.56

按约定支付

江苏海能建设有限公司

施工方

工程款-装修

19.92

按工程进度付款

普兰宁建设等其他零星工程


施工方



2.53

按工程进度付款

预付工程款小计

1,361.87



合计

2,250.86





其中预付设备款889万元,分两类:

① 空调、电梯481万。截止目前空调已完成结算,余款5%质保金等保修期


满后支付;电梯安装合同约定工程完工并取得特种设备证后开票结算,预计6月
底前取得证件并完成结算;

② 自动化设备款、模具款408万元。自动化设备因质量问题尚未验收,发
票也未开具,现正在整改中;预付50%模具款,因国网标准变更,模具尚在变更
中,因此尚未开票结算。


预付工程款1,362万元,其中:

① 综合楼、厂房工程款377万元,合同约定竣工验收后按审计结算价支付
至95%,目前最终决算价未出,等确定后开票结算,预计5月底完成;

② 睿博工程款985万元,目前工程尚未竣工验收,等竣工后办理开票结算。




问题十、报告期末,公司在建工程中生产与中试基地厂房、综合楼、检测
大楼,睿博公司一期工程等项目期末余额11,463万元,工程进度均已达到或接
近100%,公司未将上述在建工程转入固定资产。请补充说明上述在建工程尚未
转固的原因及合理性。请会计师核查并发表意见。


回复:

公司在建工程中生产与中试基地的厂房、综合楼/检测楼均为光一科技母公
司的项目,综合楼工程进度100%,生产厂房三进度97.22%,报告期末账面分别
为1,186万元和3,869万元。公司严格根据会计准则规定“所建造的固定资产已
达到预定可使用状态,但尚未办理竣工结算的,应当自达到预定可使用状态之日
起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按暂估价值转入固定资产,并按
有关计提固定资产折旧的规定,计提固定资产折旧。待办理竣工决算手续后再调
整原来的暂估价值,但不需要调整原已计提的折旧额。”综合楼已达到预定可使
用状态办理转固并计提折旧,综合楼尚留有在建工程余额1,186万元为电梯及空
调,因其中二栋楼报告期末暂未完成安装及验收,截止目前已全部安装完成并投
入使用,预计2020年6月底前完成转固。厂房三现已基本完工,目前因疫情影
响电梯暂未完成安装,预计5月底全部装完并办理特种设备证,并于2020年下
半年完成转固。


睿博公司一期工程项目余额为6,407万,工程进度100%,该工程主要是为
扩大电能计量箱生产规模而建,后期电表箱市场需求下降逐渐显现,新的生产项


目又还没有选定,因此延缓了修建的进度。


现项目工程基本完工,现因湖北省人防办2019年6月颁布的最新规定,所
有的建筑物必须建设人防工程验收申请,未建设的一律需要补交人防建设费,否
则不予验收通过。该工作正在沟通解决中,因此至报告期末未达到预定可使用状
态。


原计划2020年6月转固,现武汉当地受新冠疫情影响较大,已委托第三方
对工程项目费用进行审计,结束后提交工程竣工资料,报请对园区进行整体验收
并加速办理竣工验收手续,预计2020年底完成验收转固。


2、会计师核查意见

(1)我们执行的程序:

①我们现场监盘对在建工程的进度情况进行了检查;

②我们询问公司在建工程转固的必要条件、未转固的原因以及预计的转固时
间点;

③我们检查了公司预定可使用状态条件的判断,并结合工程项目现有能够达
到的状态综合判断武汉睿博工程是否达到并符合公司的预定可使用状态。


(2)综上所执行程序,我们认为:

①截至2019年12月31日,武汉睿博在建工程项目尚未达到预定可使用状
态,公司暂不转固的会计处理符合企业会计准则的规定;

②截至2019年12月31日,公司厂房三项目尚未达到预定可使用状态,公
司暂不转固的会计处理符合企业会计准则的规定。




问题十一、2018年8月23日,公司披露以现金方式收购龙源创新数字传媒
(北京)股份有限公司(以下简称“龙源数媒”)部分股权构成重大资产重组,
2019年4月20日,公司披露与交易对手方协商决定终止筹划上述重组。2020
年4月9日,公司披露诉讼公告显示,交易对手方于2018年12月25日通知公
司解除上述股权转让协议,并就上述股权转让纠纷事项起诉公司。请补充说明
公司未及时披露交易对手方通知解除股权转让协议的原因,最终签署解除协议
的时间、过程及主要条款,并核实前期关于重组进展的披露是否及时、真实、
准确。



回复:

2018年8月23日,龙源数媒与公司签署《股权转让协议》,协议于2018
年9月13日生效。协议签订后公司了解到龙源数媒业绩与承诺差距较大,本着
对公司、对投资者负责的态度,在独立财务顾问中信建投、北京海润天睿律师事
务所等中介机构的参与、协调下,公司主动与龙源数媒控股股东、管理层联系协
商调整股权交易作价、支付方式,暂停支付协议约定的3,000万元预付款。双方
形成以现金、股份支付方式收购替代生效的《股权转让协议》约定的现金支付的
初步共识,但涉及股权交易作价谈判进展艰难。双方沟通过程中,2018年12月
25日,龙源数媒单方面通知公司解除上述《股权转让协议》,双方未能签署《股
权转让协议》的解除协议。公司未能获取股权转让的解除协议,无法提供协议的
具体内容。公司在信息披露工作中存在不及时性。


2018年四季度至2019年4月19日,龙源数媒委托股东代表与公司投资部
就股权定价、交易方式,多次通过电话、邮件、微信、现场进行沟通;同时公司
律师及财务顾问在北京、上海等地有多次现场沟通、但因未达成一致,导致交易
无法进行。


2019年4月19日,公司召开第四届董事会第二次会议,审议通过了《关于
终止筹划重大资产重组的议案》,同意终止筹划本次重大资产重组,公司独立董
事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的事前认可意见和独立意见,同
时,北京海润天睿律师事务所、中信建投财务顾问对于此次重大资产重组事项出
具了核查意见。公司披露了相关公告。


经核实,公司在推进与龙源数媒重大资产重组工作期间,按照中国证监会和
深圳证券交易所的相关规定已经履行的披露义务如下,公告编号为2018-116、
2019-001、2019-004、2019-008、2019-010、2019-021、2019-035的公告。


因与龙源解除股权转让事项未达成一致,导致公司未对此次事项及时履行披
露义务,公司存在未按要求及时履行披露义务的违规责任。




特此公告

光一科技股份有限公司董事会

2020年5月13日


  中财网

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